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开放外资上市对我国证券市场的影响

来源:重庆项目投融资律师   网址:http://www.cdqkqsls.com/   时间:2015-12-29 09:12:38

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     近期,周小川主席在“WTO与中国资本市 场国际研讨会”上描绘了21世纪初期我国证券市场的发展前景。他指出,“将要按WTO谈判的承诺,允许外国证券机构在交易所设立的特别席位直接进行B股交易,允许设立中外合资的证券公司和基金管理公司;积极鼓励更多的中国优秀企业到境外上市,并随着条件的成熟,允许外国符合标准的企业到中国上市;积极研究引进国外机构投资者的政策,允许外资有步骤、有限额地进入A股市场。” 这是证券监管部门对外企在国内证券市场上市的问题作出的明确表态。显示了我国证券市场正朝着市场化、国际化方向大步迈进。种种迹象表明,无论是政府部门还是证券管理层,对外资企业在国内上市的政策“绿灯”已经亮起,外企进军国内证券市场的帷幕将徐徐拉开。 已上市的外资股的基本情况 长期以来,国内证券市场的对外开放程度十分有限,对外资企业更是大门紧闭。因此,包括H股在内的1000多家国内上市公司,很少出现外资控股的情况。尽管如此,随着国内经济对外开放步伐的加快和经济的持续高速发展,国内企业和证券市场对外资的吸引力越来越大,证券市场的坚冰不断地被这种趋势所融化。不仅在H股、B股企业中出现了外资做第一或第二大股东的情况,甚至在A股市场,也时常可隐隐约约地看到外资大股东的身影。 从目前在A、B股市场上被外资控股或持股比例较大的10多家上市公司的情况看,外资企业介入这些公司的过程,大致可以分为两种: 第一种是上市公司本身是由中外合资企业发展而来。这类企业大多属于台商或港商在内地投资的独资或合资企业改制而来,而且上市时间基本上都在1993年以前,其中又以深圳和福建公司居多,显示出当时政策的宽松。如闽灿坤B,其前身为厦门灿坤电器有限公司,是1988年由台商吴灿坤先生和蔡渊松先生合资在中国成立的外商独资企业,1993年3月优柏工业有限公司、福驰发展有限公司和侨民投资有限公司作为发起人,改制为一间股份有限公司,1993年6月以B股在国内上市。ST豪盛前身为一中外合资企业,由泉州经济开发公司、谊盛石琳(香港)有限公司三方合资经营,1993年12月改制上市后,豪盛石琳(香港)有限公司持股44.84%为第一大股东。联华合纤的前身中外合资上海联华合纤有限公司,1992年4月改制为上海联华合纤股份有限公司,成为上海最先实行股份制试点的中外合资企业之一。上市后外方投资者香港佳运集团持股17.08%为第一大股东。类似的还有新都酒店、深康佳等。 1993年至1997年的几年时间里,外资股直接上市明显减少。直到1997年6月海南航空发行B股,使人们再次看到外资股的身影。1995年尚未公开上市的海南航空向境外极具影响力的索罗斯旗下“量子基金”控股的美国航空有限公司(AmericanAviationLDC)发行外资股, 1997年6月B股发行与上市后,美国航空有限公司持有海南航空1.0004亿非流通外资股,以21.23%的比例成为第一大股东;1999年11月A 股上市时,美国航空有限公司持股比例减少至14.8%,但仍稳居第一大股东的宝座。而近期上市的北方股份更成为目前沪深A股市场中第一家以中外合资企业作为发起人股东的上市公司。该公司的前身为成立于1988年的北方重型汽车有限责任公司, 由原内蒙古第二机械制造总厂(现更名为北方重工业集团有限公司)和英国特雷克斯设备有限公司共同投资设立。上市后,英国特雷克斯设备有限公司以发起人身份为公司第二大股东,持股比例为25.1%。这两个案例显示我国对外资控股或持股企业的上市政策,再次趋于宽松。 第二种是通过受让股权或以战略投资者的身份介入,成为上市公司大股东。这种情况比较多地出现在B股公司中,典型的是通过参与B股的认购和配售,成为国内上市公司的大股东。1995年9月ST江铃发行17400万股B股,其中世界最大的货车生产商美国福特公司以4000万美元认购了13864万股,占发行总额的80%,使这两个著名的汽车制造商结成了战略伙伴关系。目前,福特公司共持有股份为25864.3万股,占江铃汽车总股本的29.96%,为ST江铃的第二大股东。与此类似的是华新水泥1999年1月向目前全球最大的水泥制造商“Holderbank”FinanciereGlarisLtd间接拥有的全资子公司Holchin BV定向增发7700万股B股(占增资发行后总股本的23.4%),由此引入了一个国际型的战略伙伴。 但目前上市公司中类似ST江铃和华新水泥这样,外资以战略投资者的身份持有股份并且与上市公司结成密切合作关系的却不多见。更多的情况是,外资以普通投资者身份而被动持股,由于没有对上市公司的股权结构产生根本性的改变,也没有带来业务上的关系,这种持股可能是短期的,对上市公司不会造成大的影响。 如果说,福特公司和Holchin BV介入国内上市公司的方式更加国际化,那么,韩资的三星康宁公司的做法则更加中国化。1998年8月韩国三星康宁株式会社以协议方式受让了深业(集团)有限公司全资子公司深业腾美有限公司所持有的赛格三星(原赛格中康)的股份16795.77万股,占总股本的21.37%,三星康宁公司由此成为赛格三星的第二大股东。尽管是第二大股东,但三星康宁公司的持股比例与第一大股东赛格集团的持股比例仅相差7.12个百分点,并且其副社长鱼庆健出任了赛格三星的总经理,使得赛格三星成为真正意义上的中外合资上市公司。 从经营业绩上看,大部分有外资持股的上市公司经营状况与其它公司的区别不大,同样出现业绩参差的情况。其中的闽灿坤B、海欣股份、海南航空、茉织华B等都显示了外资持股所带来的优势。但也有相当一部分公司出现业绩滑坡的现象,尤其是最早的一批外商参与改制上市的公司,大都属于纺织等以出口产品生产经营为主的企业,近年来随着国际市场的变化,这些企业业绩持续下滑,甚至亏损。典型的包括ST中华、联华合纤、ST豪盛等。而且,这些公司中的大多数并不是外商作为大股东,即使是外商控股,由于这些公司在国内注册与经营,难免出现本地化特征,因而整体经营上没有与国内控股上市公司形成明显的区别。 政策上的紧与松 从上述分析可以发现,我国证券市场上外资企业的进入虽然没有出现群体效应,但进入的步伐从来没有停止。从法律上看,《公司法》在第七十五条中规定“设立股份有限公司,应当有5人以上为发起人,其中至少有过半数的发起人在中国境内有住所”;第八十五条规定“经国务院证券管理部门批准,股份公司可以向境外公开募集股份,具体办法由国务院作出特别规定。”显然,这些条款都没有对外资持股进行特别的限制。而且,中国证监会在执行过程中也没有对外资企业境内上市设定什么限制,对一些外资介入上市公司采取了默认。 但也必须承认,国内证券市场在发展初期承担的最主要职责是满足国有大中型企业迫切的融资需求,所以一直以来,以上市额度制与审批制对上市公司进行把关,在向国有大中型企业倾斜的政策驱动下,外资企业或中外合资企业在国内证券市场上市自然存在巨大障碍。这种情况与外资企业在国内经济活动中所占的比例,以及对国内经济的推动作用是十分不相称的。而且,我们发现,在已经上市的部分合资企业中,许多本身就具备明显的外向型经济的特征,如联华合纤、海欣股份、茉织华B等纺织类公司,外资的参股对维持产品在国际市场的销售发挥了巨大的作用。因而,随着我国经济对外开放步伐的加快,尤其是加入WTO的日益临近,对外资企业上市的政策限制显然已不合时宜,越来越多的外资企业提出上市要求,横在外资企业进入国内证券市场的栅栏必将拆除。 今年4月底出台的《上市公司向社会公开募集资金股份暂行办法》,规定对有B股或境外上市外资股的公司,可增发A股,表明过去对一家公司发行股票种类的政策限制已有所松动。今年7月,中国证监会秘书长屠光绍表示,鼓励境外上市企业在国内市场上市,试行允许中外合资企业和外资企业在国内市场上市。8月中旬,国家计委副主任李子彬在外交部召开的新闻发布会上表示,我国将再次出台包括允许外资企业在国内A、B股市场上市的一系列新举措,以促进吸收外国直接投资。9月8日,外经贸部部长石广生在第四届中国投资贸易洽谈会国际投资论坛的专题演讲中,列举了中国政府在鼓励外商投资方面的一系列新举措,其中包括允许符合条件的外商投资企业在中国A股、B股市场上市等。 这一系列政策举措是我国证券市场朝着市场化、国际化方向迈进的有力体现。它充分表明了,无论是政府部门还是证券管理层,对外资企业在国内上市的政策“绿灯”已经亮起,外企进军国内证券市场不再是遥不可及。 外资股介入给我国证券市场带来的积极意义 实际上,无论是国内企业在境外上市,还是以B股的方式发行股票,都吸引了外资股东介入国内企业。但显然,与外资企业直接在A、B股市场上市有着明显的区别。外资企业以控股股东身份在国内证券市场上市,或以非控股股东及战略投资者身份参与国内上市公司经营,将是国内证券市场及我国经济进一步全球化的重要标志,尤其是对于尚处于封闭状况的国内证券市场来说,其积极意义更非同一般。首先,外资控股企业进入A、B股市场,对改善目前我国上市公司股权结构,丰富投资品种,具有明显的促进作用。

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